Verificarea furnizorilor și partenerilor de afaceri: Ghid Due Diligence B2B
Cum verifici furnizorii și partenerii de afaceri înainte de a semna un contract: cadrul legal, ce documente ceri, cum identifici …
CiteșteSunt contabilii obligați să verifice PEP? Analiză detaliată a obligațiilor AML pentru experți contabili și firme de contabilitate conform Legii 129/2019, Normelor Sectoriale CECCAR și Directivei europene.
Conform Legii nr. 129/2019 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, experții contabili, contabilii autorizați și societățile de contabilitate pot avea calitatea de entități raportoare.
Art. 5 alin. (1) lit. e) din Legea 129/2019 prevede că sunt entități raportoare:
„auditorii, experții contabili și contabilii autorizați, cenzorii, persoanele care acordă consultanță fiscală, financiară, de afaceri sau contabilă"
Această prevedere transpune în dreptul intern art. 2 alin. (1) pct. 3 lit. (a) din Directiva (UE) 2015/849 (AMLD4), care include explicit „auditorii, contabilii externi și consilierii fiscali" în lista entităților obligate.
Da, contabilii pot fi obligați să efectueze verificări PEP. Obligația depinde de natura activităților desfășurate: dacă expertul contabil acționează în numele și pentru client în cadrul unor tranzacții financiare sau imobiliare ori asistă la planificarea sau realizarea unor operațiuni pentru client, atunci intră sub incidența completă a Legii 129/2019.
Verificarea statutului de persoană expusă politic (PEP) face parte din măsurile de cunoaștere a clientelei (CDD — Customer Due Diligence), reglementate de art. 11-14 din Legea 129/2019.
Conform art. 13 și art. 17 din lege, entitățile raportoare trebuie să:
Pentru firmele de contabilitate, verificarea PEP este necesară în special când:
Chiar și activitatea „clasică" de ținere a contabilității și depunere a declarațiilor fiscale poate genera obligații AML dacă între firma de contabilitate și client există o relație de afaceri stabilă. Abordarea CECCAR, detaliată în Normele Sectoriale, confirmă acest lucru.
Pentru o înțelegere completă a definiției PEP, consultați: Ce este o persoană expusă politic (PEP)?
Din perspectivă operațională, verificarea PEP presupune un proces structurat în 4 pași:
Colectarea datelor de identificare ale clientului (persoană fizică sau juridică) și ale beneficiarului real. Pentru persoane juridice, aceasta include identificarea persoanelor fizice care dețin controlul efectiv (participație > 25% sau alt mecanism de control).
Interogarea unor baze de date specializate pentru determinarea statutului PEP. Verificarea trebuie să acopere:
Dacă screening-ul identifică un PEP, se evaluează nivelul de risc ținând cont de: funcția deținută, jurisdicția, natura serviciilor solicitate, volumul tranzacțiilor și complexitatea structurii corporative.
Conform art. 17 din Legea 129/2019, măsurile suplimentare includ:
Detalii complete despre EDD: Due Diligence Consolidată — Când și cum să o aplici.
Legea 129/2019 aplică principiul abordării bazate pe risc (Risk-Based Approach), consacrat de Recomandarea FATF nr. 1 și preluat de Directiva europeană.
Aceasta înseamnă că:
Chiar și în cazul activității contabile clasice (ținerea evidenței și depunerea declarațiilor), dacă există o relație de afaceri stabilă, firma de contabilitate trebuie să aibă:
Începând cu 20 ianuarie 2023, Corpul Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România (CECCAR) a publicat Normele Sectoriale privind aplicarea Legii 129/2019, aprobate prin Hotărârea nr. 23/701/2023 și publicate în Monitorul Oficial nr. 56 din 20.01.2023.
Aceste norme elimină orice ambiguitate: contabilii membri CECCAR au obligații AML concrete. Principalele cerințe:
Tuturor profesioniștilor contabili membri CECCAR: experți contabili individuali, contabili autorizați (PFA), firme de expertiză contabilă, societăți de contabilitate și alte entități autorizate CECCAR, indiferent de originea capitalului (român, străin sau mixt).
Nerespectarea obligațiilor AML atrage consecințe pe multiple planuri, conform art. 43-45 din Legea 129/2019:
Art. 42 alin. (2) din Legea 129/2019 stabilește un termen de prescripție de 5 ani pentru contravențiile AML — mult mai lung decât termenul standard de 6 luni din dreptul contravențional comun. Autoritățile pot aplica sancțiuni pentru neconformități vechi de până la 5 ani.
E important de înțeles: obligația de bază există, dar intensitatea diferă.
Nivelul de complexitate al verificării trebuie să fie proporțional cu riscul. O firmă de contabilitate cu 20 de clienți persoane fizice nu are nevoie de infrastructura unei bănci. Dar are nevoie de un proces clar, documentat și aplicat consecvent.
Implementarea practică nu trebuie să fie complicată. Iată ce recomandăm:
Un document de 5-10 pagini care descrie: cine face verificarea, când, cum, ce documente se colectează, cum se documentează rezultatul. CECCAR oferă modele orientative prin Normele Sectoriale.
Opțiuni în funcție de dimensiune:
Pentru fiecare client: raport PDF cu data verificării, sursa datelor și rezultatul. Acest document este prima cerință la un control.
Conform Normelor CECCAR: minimum o sesiune de instruire pe an, cu documentarea prezenței și a conținutului. Subiectele obligatorii: obligații legale, identificarea clienților, recunoașterea tranzacțiilor suspecte.
Pentru pregătirea completă a dosarelor în vederea unui control: Cum să pregătești dosarul pentru controlul AML.
Începând cu 10 iulie 2027, intră în aplicare Regulamentul (UE) 2024/1624 (Anti-Money Laundering Regulation — AMLR), adoptat în mai 2024.
Spre deosebire de directive (care necesită transpunere națională), regulamentul este direct aplicabil în toate statele membre UE. Principalele schimbări pentru contabili:
De asemenea, se înființează AMLA (Anti-Money Laundering Authority) cu sediul la Frankfurt, prin Regulamentul (UE) 2024/1620, care va supraveghea direct cele mai mari entități raportoare și va coordona supravegherea la nivel european.
Firmele de contabilitate care își pun la punct acum procedurile AML conform Legii 129/2019 și Normelor CECCAR vor avea un avantaj semnificativ la intrarea în vigoare a AMLR. Cele care amână riscă să fie nevoite să implementeze totul de la zero sub presiunea termenului din 2027.
Depinde de contextul relației. Dacă firma de contabilitate are o relație de afaceri stabilă cu clientul (contract de prestări servicii pe durată nedeterminată), Normele Sectoriale CECCAR impun aplicarea măsurilor CDD, inclusiv verificarea PEP, chiar și pentru activitatea de ținere a evidenței contabile. Cheia este existența relației de afaceri, nu complexitatea serviciului prestat.
Nu există un prag minim de clienți. Din momentul în care un expert contabil sau o firmă de contabilitate prestează servicii profesionale și intră sub incidența art. 5 lit. e) din Legea 129/2019, trebuie să aibă procedură AML. Normele CECCAR se aplică tuturor membrilor, indiferent de dimensiunea portofoliului.
Conform art. 14 alin. (3) din Legea 129/2019, dacă nu se pot aplica măsurile de cunoaștere a clientelei, entitatea raportoare nu stabilește relația de afaceri sau, dacă aceasta există deja, o încetează. În plus, trebuie să evalueze dacă situația justifică transmiterea unui raport de tranzacție suspectă către ONPCSB.
Costul depinde de metoda aleasă. O platformă online de verificare PEP poate costa de la câțiva lei per verificare, ceea ce pentru o firmă cu 20-50 de clienți înseamnă un cost anual neglijabil comparativ cu riscul unei amenzi de 10.000-150.000 lei. Investiția principală este în timp: redactarea procedurii interne (câteva ore) și efectuarea verificărilor (câteva minute per client).
CECCAR are atribuții de supraveghere a membrilor în privința respectării Normelor Sectoriale. În plus, ONPCSB (Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor) are competența de a controla orice entitate raportoare, inclusiv firmele de contabilitate. Controalele pot fi tematice sau inopinate.
Da, contabilii pot fi obligați să efectueze verificări PEP conform Legii 129/2019, atunci când activitatea lor intră în sfera prevăzută la art. 5 alin. (1) lit. e). Normele Sectoriale CECCAR din ianuarie 2023 confirmă și detaliază aceste obligații pentru toți profesioniștii contabili membri ai Corpului.
Implementarea unei proceduri clare și a unui mecanism eficient de verificare PEP nu este doar o obligație legală — este o măsură de protecție juridică și profesională care reduce riscul de sancțiuni, protejează reputația firmei și demonstrează profesionalism față de clienți.
Vezi cum funcționează verificarea PEP în practică:
Cum verifici furnizorii și partenerii de afaceri înainte de a semna un contract: cadrul legal, ce documente ceri, cum identifici …
CiteșteCe este beneficiarul real (UBO), cum calculezi pragul de 25%, cum documentezi corect dosarul clientelei și ce sancțiuni riști pen…
CiteșteAflă ce înseamnă PEP, cum este definită persoana expusă politic în România și ce obligații au instituțiile financiare conform Leg…
Citește